Kunnanhallitus
Pöytäkirja 04.09.2023/Pykälä 186

Kunnanhallitus 04.09.2023 § 186  

73/02.05.00/2022  

Valmistelija Kunnanjohtaja: Jarkko Salonen, puh. 040 726 2990, jarkko.salonen@iitti.fi

Asian aiempi käsittely

Kausalan Kaukolämpö Oy:n osakkeiden kauppaa käsiteltiin vuoden 2022 aikana kunnanhallituksessa ja kunnanvaltuustossa ja kunnanvaltuusto teki kaukolämpötoiminnan myynnistä periaatepäätöksen ja tämän jälkeen kunnanhallitus osakkeiden myyntiä koskevan päätöksen.

Kunnanhallituksen päätöksen johdosta Hämeenlinnan hallinto-oikeuteen toimitettiin valitus, joka johti kunnan tekemien päätösten kumoamiseen, koska periaatepäätöstä käsiteltäessä oli kunnanhallituksen kokouksessa ollut läsnä esteelliseksi katsottuja henkilöitä. Kunnanhallitus päätti 19.6.2023 § 142 merkitä tämän päätöksen tiedoksi ja ettei se hae jatkovalituslupaa päätöksestä.

Samassa yhteydessä kunnanhallitus päätti asian valmistelusta uudelleen käsiteltäväksi aiempien ostotarjousten ja kauppakirjan mukaisesti.  Asia käsitellään uudelleen sekä periaatepäätöksen että varsinaisen osakekauppaa koskevan päätöksen osalta. Valmistelu pohjautuu aiempaan viranhaltijatyönä tehtyyn valmisteluun sekä hankittuihin asiantuntijaselvityksiin.

Osakekaupan uudelleen käsittely

Kunnanvaltuusto on 29.8.2023 § 29 hyväksynyt uudistetulla periaatepäätöksellä Kausalan Kaukolämpö Oy:n (Kausalan Lämpö Oy:stä jakautuneen yhtiön) osakkeiden myynnin ensisijaisesti Adven Oy:lle korkeimman indikatiivisen tarjouksen perusteella,  siten, että hallintosäännön 13 §:n mukaisin toimivaltuuksin kunnanhallitus valmistelee ja päättää kaupan irtaimen omaisuuden kauppana.

Tätä kauppaa koskeva tavoite on kirjattu myös Iitin kunnan vuoden 2023 talousarvioon sisältyviin konserniyhtiöitä koskeviin strategisiin tavoitteisiin seuraavasti "Kausalan Kaukolämpö Oy:n kauppa Adven Oy:lle on toimeenpantu ja yhtiö on poistunut kunnan omistuksesta vuoden 2023 aikana".

Vuoden 2022 aikana käydyissä tarkentavissa neuvotteluissa kaupan ehdoista sekä Due Diligence-tarkastukseen perustuen kauppahinnan osalta on päädytty seuraavaan kaupan kokonaisuuteen:

• Adven Oy ostaa Iitin kunnan 100% omistamat Kausalan Lämpö Oy:n jakautumisessa muodostuvat Kausalan Kaukolämpö Oy:n (3297299-9) osakkeet 6.500.000 euron velattomalla kauppahinnalla.
• Kaikki kauppaa ja kauppahintaan vaikuttavia mekanismeja (mm. nettokäyttöpääoma) koskevat ehdot on esitetty kauppakirjassa.
• Kaupan täytäntöönpanopäivä on mahdollisimman lähellä sitä päivämäärää, jolloin kunnanhallituksen päätös saa lainvoiman.
• Adven Oy sitoutuu vuoden 2027 loppuun asti sitomaan liiketoiminnan piirissä tuottamansa kaukolämmön hinnan enintään polttoainehintojen ja lämpöenergian tuotantokustannusten nousuun kauppakirjaan kirjatun kaavan mukaisesti. Kaava määrittää ainoastaan enimmäistason, mikäli Adven Oy päättää nostaa kaukolämmön hintaan viiden vuoden aikana.
• Adven Oy:n tavoitteena on pitää kaukolämpö houkuttelevana vaihtoehtona Kausalan alueella.
• Kauppakirja sisältää mahdollista Kausalan Kaukolämpö Oy:n osakkeiden jälleenmyyntiä koskevan ehdon.
• Iitin kunta myyjänä sitoutuu viiden vuoden ajaksi täytäntöönpanopäivästä pitämään voimassa omistamiensa rakennusten nykyiset kaukolämpösopimukset. Tämä velvoite ei koske sellaisia kiinteistöjä, jotka Iitin kunta myy tai purkaa.
• Iitin kunta pyrkii edistämään kaukolämmön käyttöä uusissa omistamissaan rakennuksissa ja kiinteistöissä.

Edellä lueteltujen sopimuskohtien lisäksi osana kauppakirjakokonaisuutta Iitin kunta sitoutuu tekemään erilliset vuokrasopimukset varalämpölaitosten maa-alueista ja sopimuksen olemassa olevien kaukolämpölaitteistojen sijoittamisesta ja pito-oikeudesta kunnan omistamilla maa-alueilla. Jatkossa sopimusta päivitetää mahdollisten uusien sijoittamislupapäätösten mukaisesti. Tähän menettelyyn on päädytty Due Diligence tarkastuksen havaintojen pohjalta, kun on ilmennyt, ettei kaikista varalämpölaitoksista ole olemassa maanvuokrasopimuksia eikä kaikkien kaukolämpölaitteistojen sijoittamislupapäätöksiä eri vuosikymmenillä tehtyinä ole pystytty varmistamaan.

Kaupan nyt suoritettavan uudelleen käsittelyn osalta kauppakirjaa on päivitetty yhteisesti neuvoteltuna niiltä osin, mitä siinä on sovittu kaupan allekirjoittamisesta ja täytäntöönpanosta. Kauppahinta määräytyy aiemman indikatiivisen tarjouksen, Due Diligence tarkastuksen ja kauppakirjan mukaisten tarkistusehtojen perusteella.

Ottaen huomioon aiemmin päätetyn kaupan toteuttamisen siirtymisen valituksen ja uudelleen käsittelyn vuoksi ja kaukolämpötoiminnan katkeamattoman toiminnan turvaamiseksi väliaikana tehdyt järjestelyt, ei tarjousten pyytämistä uudelleen ole katsottu tarkoituksenmukaiseksi vaihtoehdoksi. Myyjän näkökulmasta jo olemassa olevia tarjouksia voidaan pitää valideina sekä suhdannetilanne huomioiden myös edelleen myyjän edun mukaisina.

Edelleen aiemmin periaatepäätöksen yhteydessä todettujen perusteiden lisäksi Kausalan Kaukolämpö Oy:n osakkeiden myyntiä puoltavat seuraavat perustelut:

• Osakkeiden myynnistä saadaan merkittävä kertakorvaus (n. 6,5 M€), joka tuloutuu pääosin myyntivoitoksi.
• Iitin kunnan (ml. Kausalan kaukoämpö Oy) oma osaaminen kaukolämpötoiminnan kehittämiseksi ja hintatason pitämiseksi kilpailukykyisenä on rajallinen, sen sijaan Adven Oy:llä on monipuolista asiantuntijuutta keskikokoisista kaukolämpöverkoista yli 20 kuntakohteessa eri puolilla Suomea. Osaamisen turvin on mahdollista ottaa Iitissä käyttöön uusia kaukolämmön tuotantomuotoja joista alustavat neuvottelut ovat jo vireillä.
• Kaukolämmön tuotanto ja jakelu eivät ole kunnan ydintoimintaa. Riski kaukolämpötoiminnan kilpailukyvystä ja verkoston saneerauksista jää pois Iitin kunnalta ja samoin mahdolliset verkoston laajentamishankkeet ja uusinvestoinnit eivät jatkossa rasita kuntakonsernia.
• Kaukolämmön hinnan nousun sitominen hintakaavaan turvaa kaukolämmön kilpailukykyisyyttä Kausalan alueella sekä kannustaa Adven Oy:tä tekemään tehokkuutta ja kannattavuutta parantavia investointeja kaukolämmön tuotantoon Kausalassa.
• Kuntakonsernin ollessa itse merkittävä kaukolämmön käyttäjä, kaukolämmön kilpailukykyisyyden säilyminen/parantuminen hyödyttää myös kuntaa kaukolämpöasiakkaana.
• Kaukolämpöyhtiön osakkeiden myyminen mahdollistaa myös Iitissä toimivan tai sijoittumista harkitsevan teollisuuden kaukolämpöä koskeviin tarpeisiin reagoimisen aiempaa paremmin liiketaloudelliselta pohjalta ja sitä kautta  kunnan elinvoiman kasvamisen kumppanuuksien kautta.

Edelleen todetaan, että asiaa valmisteltaessa on otettu huomioon kilpailulainsäädäntöä ja EU:n valtiontukea koskevat säännökset ja varmistettu, että osakkeiden kauppahinta on markkinahintainen. Esittelytekstissä aiemmin mainitusti KPMG on tehnyt arvonmäärityksen Kausalan Lämpö Oy:n lämpöliiketoiminnasta eri toimintaskenaarioilla ja myynnistä on saatu useampi toisistaan riippumaton indikatiivinen tarjous.

Päivitetty kauppakirjaluonnos valmistuu esityslistan lähettämisen jälkeen ja se toimitetaan erillisenä lähetyksenä kunnanhallituksen jäsenille tai esitellään viimeistään kokouksessa kokonaisuudessaan. Kauppakirjan pääsisältö säilyy ennallaan, mutta kaupan toteuttamisen ajankohtaa koskevat kohdat päivitetään vastaamaan nykyistä tilannetta.

 Oheismateriaalit

• Yhteenveto indikatiivisista tarjouksista (Osittain ei julkinen, JulkL(621/1999) 24.1§:n 20 k)
• Esitysmateriaali Khall 4.9.2023 (Osittain ei julkinen, JulkL(621/1999) 24.1§:n 17 ja 20 k)
• Päivitetty kauppakirjaluonnos liitteineen (Osittain ei julkinen, JulkL(621/1999) 24.1§:n 20 k).
• Luonnos maanvuokrasopimuksiksi
• Luonnos sopimukseksi kaukolämpölaitteistojen sijoittamisesta ja pito-oikeudesta

Esittelijä Kunnanjohtaja Jarkko Salonen

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää
1. hyväksyä oheismateriaalina olevan Kausalan Kaukolämpö Oy:n osakkeita koskevan Iitin kunnan ja Adven Oy:n välisen osakekaupan päivitetyn osakekauppakirjaluonnoksen mukaisesti 6.500.000 euron velattomalla kauppahinnalla.
2. todeta, että nyt hyväksyttävä kauppakirja korvaa aiemmin allekirjoitetun kauppakirjan kokonaisuudessaan.
3. hyväksyä kauppakirjan liitteisiin ja kauppakirjakokonaisuuteen kuuluvat vuokrasopimukset sekä olemassa olevia verkostoja koskevan sopimuksen kaukolämpölaitteistojen sijoittamisesta ja pito-oikeudesta
4. valtuuttaa kunnanjohtajan tekemään teknisluonteisia sekä kokonaismerkitykseltään vähäiseksi katsottavia tarkistuksia kauppakirjaluonnokseen ja sen liitteenä oleviin asiakirjoihin sekä maanvuokrasopimuksiin varalämpölaitosten maa-alueista
5. valtuuttaa kunnanjohtajan parhaaksi katsomallaan tavalla neuvottelemaan ja tekemään tarpeelliset tarkistukset sopimukseen olemassa olevien kaukolämpölaitteistojen sijoittamisesta ja pito-oikeudesta kunnan omistamilla maa-alueilla.

Esittelytekstiä tarkennettiin kokouksessa.

Päätös Kunnanhallitus hyväksyi kunnanjohtajan ehdotuksen yksimielisesti.

 Merkittiin, että Antti Kankkunen poistui kokouksesta tämän asian käsittelyn ajaksi esteellisyyden vuoksi (yhteisöjäävi).