Kunnanhallitus
Pöytäkirja 03.10.2022/Pykälä 169

Kunnanhallitus 06.06.2022 § 108 

Valmistelija Kunnanjohtaja: Jarkko Salonen, puh. 040 726 2990, jarkko.salonen@iitti.fi

Kausalan Lämpö Oy:n suunnitelmissa on ollut uuden kaukolämpölaitoksen rakentaminen korvaamaan nykyinen lämpölaitos, joka on yhtiön esittämän oman arvion mukaan jäänyt vajaatehoiseksi ja joka ikänsä puolesta on uudistamistarpeessa. Hanketta on valmisteltu vuodesta 2015 lähtien. Kausalan lämpö on pyytänyt tätä varten omistajan kannanottoa investointiin ryhtymisestä konserniohjeen mukaisesti. Lähtökohtaisesti uuden lämpölaitoksen rakentamisen on arvioitu uudet siirtolinjat mukaan lukien olevan noin 8 miljoonan euron investointi ja toteuttaminen edellyttäisi kunnan takauksella hankittavaa rahoitusta tai suoraa lainaa konsernin sisällä.

Hankkeen on arvioitu olevan taloudellisesti merkittävä huomioiden kunnan talouden reunaehdot v. 2023 lähtien. Kunnan oman investointitarpeen arvioidaan myös edellyttävän merkittävää lainanottoa tulevina vuosina. Lämpölaitosinvestointia valmistelevan prosessin kautta Lahti Energia Oy on ollut mukana yhteistyökeskusteluissa vuodesta 2019 sekä ilmaissut kiinnostuksensa mahdollista kaukolämpötoimintaa koskevaa kauppaa kohtaan syksyllä 2020. Lahti Energia on jättänyt indikatiivisen uudistetun ostotarjouksen kaukolämpöliiketoiminnasta elokuussa 2021.

Asiaa on käsitelty konsernijaostossa ja konsernijaosto on teettänyt KPMG:llä arvonmäärityksen Kausalan Lämpö Oy:n kaukolämpöliiketoiminnasta päätöksenteon tueksi. Erikseen on myös teetetty selvitys KPMG:llä, millaisin omistusjärjestelyin mahdollinen kauppa on tarkoituksenmukaisinta toteuttaa vero- ja muut seuraamukset huomioiden liiketoiminnan sijaitessa kunnan 100% omistamassa tytäryhtiössä.

Konsernijaosto on päättänyt 31.1.2022 Lahti Energian indikatiivisen tarjouksen perustella jatkaa valmistelua Due Diligence-tarkastuksella kauppahinnan määrityksen ja muiden mahdollisten ehtojen selvittämiseksi. Tarkastuksen edettyä Lahti energia on 7.4.2022 toimittanut Iitin kunnalle esisopimusluonnoksen Kausalan Lämpö Oy:n lämpölaitostoiminnasta.

Kaukolämpöliiketoiminnan myynnillä voitaisiin Iitin kunnan kaukolämmön tuotantoon saada ulkopuolista teollista ja liiketoiminnallista osaamista täydentämään jo olemassa olevaa toimintaa. Omistuksen myynti tukisi myös kuntaomistajan liiketoimintariskin hillintää nopeasti kehittyvillä energiamarkkinoilla.

Näkökulma on valmistelussa ollut kumppanuuslähtöinen tavoitteena turvata nimenomaisesti kilpailukykyisen ja ekologisesti kestävän kaukolämmön tuotanto Iitissä kokonaistaloudellisesti edullisimmalla tavalla. Kaukolämpöliiketoiminnan myynnistä saatavilla varoilla voidaan rahoittaa kunnan tulevia investointitarpeita ja samalla kaupalla hillitään kuntakonsernin velkaantumista. Konsernijaosto on tiedustellut myös muilta lähialueen suuremmilta kaukolämpötoimintaa harjoittavilta yhtiöiltä kiinnostusta vastaavantyyppiseen selvittelyyn, mutta tiedustelut eivät ole tuossa vaiheessa johtaneet jatkotoimenpiteisiin.

Valmistelevana toimenpiteenä kunnanhallitus on 28.3.2022 § 56 päättänyt Kausalan Lämpö Oy:n ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta tarkoituksena KPMG:n eri toimintavaihtoehtoja koskevan selvityksen pohjalta käynnistää jakautumisprosessi valmistelevana toimenpiteenä mahdolliselle myynnille.

Jakautumisen jälkeen kaukolämpötoimintaan muodostuvan yhtiön osakekanta on myynnin kohteena. Iitin kunnan omistukseen jäävän vesihuoltoon keskittyvän yhtiön toiminta on tarkoitus sulauttaa edelleen Iitin kuntaan niin, että vesihuoltolaitos olisi jatkossa kunnan taseyksikkö. Tätä varten kunnanvaltuusto on hyväksynyt yhdyskuntainsinöörin viran perustamisen kunnan organisaatioon. Erillisenä asiana käydään neuvottelua konsessiosopimuksesta vesihuollon operoinnin osalta vesihuoltotoiminnan toimintavarmuuden ja kannattavuuden parantamiseksi.

Kausalan Lämpö Oy:n osittaisjakautuminen ja osakekaupan toteutuminen ovat noin 6-7 kuukautta kestävä prosessi, jonka ajaksi tehdään lisäksi tilapäinen operointisopimus, jossa ostajaksi valittava kumppani ottaa kaupan toteuttamiseen asti kaukolämpötoiminnan operointivastuun hoidettavakseen.

Asian tultua julkiseksi kunnanhallituksen esityslistan 11.4.2022 myötä, toimitettiin kuntaan Adven Oy:n taholta vaihtoehtoinen esitys merkittävästi korkeammalla kauppahinnalla. Kunnanhallitus päätti jättää asian pöydälle jatkoselvitystä varten. Tämän jälkeen Loviisan Lämpö Oy ilmaisi myös halukkuutensa jättää ostotarjous. Tarjoushalukkuuden ilmaisseille yhtiöille mahdollistettiin tutustuminen Kausalan Lämpö Oy:n toimintaan tarjouksen jättämistä varten.

Asian jatkovalmistelussa käytettiin apuna KPMG Oy:tä ja kiinnostuksensa ilmaisseita tarjoajaehdokkailta pyydettiin prosessikirjeellä yhteismitalliset indikatiiviset tarjoukset 19.5.2022 klo 20:00 mennessä.

Prosessikirjeessä pyydettiin selvitystä tarjoajan keskeisistä yleisistä kauppaa koskevista oletuksista sekä tiedot strategisista perusteluista, kauppahinnasta, tarjouksen sisältöön liittyvistä oletuksista, kuten arvonmääritysperiaatteista, pääasiallisista ehdoista tarjoukselle ja keskeisesti liiketoimintaa koskevista aikomuksista sekä muusta myyjälle mahdollisesti hyödyllisestä informaatiosta tarjouksen arvioinnin tueksi.

Tarjouksen asetetun määräajan puitteissa jättivät Lahti Energia Oy, Adven Oy ja Loviisan Lämpö Oy. KPMG:n laatiman yhteenvedon perusteella kaikki tarjoukset täyttivät niille porsessikirjeessä asetetut edellytykset. Yhteenveto oheismateriaalina (Ei julkinen, JulkL (621/1999) 24.1 §:n 20 k). Indikatiivisiin tarjouksiin (Ei julkisia, JulkL (621/1999) 24.1 §:n 20 k)  on mahdollista tutustua kunnanhallituksen kokouksessa.

Kunnanvaltuustolle järjestettiin iltakoulu tarjousten ja yhteenvedon esittelyä varten 30.5.2022. Iltakoulussa valtuutetuilla oli mahdollisuus tutustua indikatiivisiin tarjouksiin sekä käydä keskustelua KPMG:n asiantuntijoiden kanssa.

Lähtökohtana prosessissa on ollut jo aiemmin mainitun kumppanuuden lisäksi tarjoajan edellytykset kehittää ja tarvittaessa laajentaa ja/tai monipuolistaa kaukolämmön tuotantoa Iitissä. Kaukolämmön tuotannon ei ole arvioitu olevan kunnan ydintoimintaa ja kunnan omistamana toimintana eri energiamuotoja koskevan osaamisen, asiantuntijuuden ja näkemyksen hankkiminen on katsottu hankalaksi ja siten puoltavan kaukolämpötoiminnan myyntiä.

Huomionarvoista on myös, mikäli kaukolämpötoimintaa jatkettaisiin kunnan oman yhtiön toimintana myös riski kaukolämmön kilpailukyvystä säilyisi kokonaan kuntakonsernilla, kuten myös uusinvestointeihin ja kunnossapitoon liittyvät kustannukset.

Asiaa valmisteltaessa on otettu huomioon kilpailulainsäädäntöä ja EU:n valtiontukea koskevat säännökset ja varmistettu, että osakkeiden kauppahinta on markkinahintainen. Esittelytekstissä aiemmin mainitusti KPMG on tehnyt arvonmäärityksen Kausalan Lämpö Oy:stä eri toimintaskenaarioilla ja myynnistä on saatu useampi toisistaan riippumaton tarjous.

Oheismateriaalia täydennetään kunnanhallituksen kokouksessa esiteltävillä materiaaleilla.

Asian käsittelyjärjestys

Kuntalaissa korostetaan valtuuston vahvaa asemaa ja kokonaisvastuuta kunnan toiminnasta ja taloudesta. Valtuuston toimivallassa on kannan ottaminen tärkeissä kuntaa koskevissa asioissa. Kuntalain 14 § mukaan valtuusto päättää tytäryhtiöiden omistajaohjauksen periaatteista.  Omistajaohjauksen periaatteissa linjataan myös se, millä  tavoin kunta on mukana tytäryhtiöissä omistajana. Aiemmin hyväksytyssä konserniohjeessa ei ole otettu kantaa vastaaviin myyntitilainteisiin tai niissä noudatettaviin periaatteisiin.

Vaikka irtaimeen omaisuuteen kuuluvien osakkeiden myyminen kuuluu hallintosäännön 13 § kohta 22 mukaan kunnanhallituksen toimivaltaan, voidaan tässä  tapauksessa arvioida, että kunnan tytäryhtiön ja lämpölaitostoiminnan tulevaisuudesta päättäminen sekä jakautumisen jälkeen osakkeiden myyminen on koko kuntakonsernin kannalta erittäin

merkittävä asia. Tästä syystä asia järjestely perusteltua viedä periaatepäätös tasolla valtuuston hyväksyttäväksi, vaikka varsinaisen osakekaupan toteuttaminen tapahtuu kunnanhallituksen päätöksellä.

Indikatiiviset tarjoukset eivät ole sitovia. Lopullinen kauppahinta (jonka ei odoteta etukäteen tehtyjen selvitysten pohjalta merkittävästi poikkeavan indikatiivisista tarjouksista) tarkentuu due diligence prosessin ja myöhemmin valmistuvan yhtiön jakautumisen perusteella.Tästä syystä indikatiivisten tarjousten summia ei julkaista ennen lopullista myyntipäätöstä.

Esittelijä Kunnanjohtaja Jarkko Salonen

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää
1. todeta, että Kausalan Lämpö Oy:n kaukolämpöliiketoimintaa koskevat omistusjärjestelyt ovat niin merkittävä asia kuntakonsernin kannalta, että ne on kuntalain mukaan saatettava valtuuston päätettäväksi vähintään periaatepäätöksenä.
2. esittää kunnanvaltuustolle, että se hyväksyy periaatepäätöksenä esittelytekstissä selostetuilla perusteluilla Kausalan Lämpö Oy:n jakautumisen jälkeen kaukolämpöliiketoiminnan myynnin korkeimman indikatiivisen tarjouksen perusteella ensisijaisesti Adven Oy:lle siten, että kunnanhallitus valmistelee yksityiskohtaisen kaupan ja tekee sitä koskevan päätöksen hallintosäännön 13 § kohdan 22 perusteella.

Päätös Kunnanhallitus hyväksyi kunnanjohtajan ehdotuksen yksimielisesti.

 Merkittiin, että Eemeli Lehtinen poistui kokouksesta tämän asian käsittelyn jälkeen klo 20.01.

Kunnanvaltuusto 21.06.2022 § 29 

Esittelijä kunnanhallitus

Päätösehdotus Kunnanvaltuusto hyväksyy periaatepäätöksenä esittelytekstissä selostetuilla perusteluilla Kausalan Lämpö Oy:n jakautumisen jälkeen kaukolämpöliiketoiminnan myynnin korkeimman indikatiivisen tarjouksen perusteella ensisijaisesti Adven Oy:lle siten, että kunnanhallitus valmistelee yksityiskohtaisen kaupan ja tekee sitä koskevan päätöksen hallintosäännön 13 § kohdan 22 perusteella.

Päätös Keskustelun aikana valtuutettu Janne Aalto teki valtuutettujen Sami Saarikko ja Seppo Lehtinen kannattamana muutosesityksen, jossa Kausalan Lämpö Oy:n liiketoimintaa ei myydä, vaan yhtiö pidetään edelleen kunnan omistuksessa.  Julistettuaan keskustelun päättyneeksi puheenjohtaja määräsi toimitettavaksi nimenhuutoäänestyksen siten, että äänestyksessä kunnanhallituksen pohjaesitys oli JAA ja valtuutettu Aallon muutosesitys EI. Suoritetussa äänestyksessä annettiin 17 JAA-ääntä, (Aro, Ilmarinen, Kankkunen, Kiviaho, Leino, Lintukangas M., Lintukangas T., Lonka, Matilainen, Mertakorpi, Mäntynen, Ollikainen, Pasila, Saarelma, Savelainen, Ojala, Yli-Kaitala) ja 10 EI-ääntä (Aalto, Eklund, Hiltunen, Houni, Hutri, Ikonen, Lehtinen S., Rintala, Saarikko, Lehtinen E.).  

Puheenjohtaja totesi kunnanvaltuuston päättäneen hyväksyä kunnanhallituksen ehdotuksen.

Eriävä mielipide: Janne Aalto, Sami Saarikko, Reijo Houni ja Veikko Ikonen jättivät päätökseen eriävän mielipiteen, liitteet.

Kunnanhallitus 03.10.2022 § 169  

73/02.05.00/2022  

Valmistelija Kunnanjohtaja: Jarkko Salonen, puh. 040 726 2990, jarkko.salonen@iitti.fi

Kunnanvaltuusto on 21.6.2022 § 29 hyväksynyt periaatepäätöksellä Kausalan Lämpö Oy:n kaukolämpöliiketoiminnan (jakautuneen yhtiön osakkeiden) myynnin ensisijaisesti Adven Oy:lle korkeimman indikatiivisen tarjouksen perusteella, siten, että hallintosäännön 13 §:n mukaisin toimivaltuuksin kunnanhallitus valmistelee ja päättää kaupan irtaimen omaisuuden kauppana.

Asia on katsottu merkittäväksi kunnan kannalta, minkä johdosta kunnanvaltuusto on tehnyt edellä mainitun periaatepäätöksen osakkeiden myynnistä. Lopullinen kauppa kuuluu kuuluu hallintosäännön nojalla kunnanhallituksen toimivaltaan, eikä sitä voida hallintosääntöä muuttamatta saattaa kunnanvaltuuston päätettäväksi.

Kunnanvaltuuston periaatepäätöksen jälkeen käydyissä tarkentavissa neuvotteluissa kaupan ehdoista sekä Due Diligence-tarkastukseen perustuen kauppahinnan osalta on päädytty seuraavaan kaupan kokonaisuuteen:

-          Adven Oy ostaa Iitin kunnan 100% omistamat Kausalan Lämpö Oy:n jakautumisessa muodostuvat Kausalan Kaukolämpö Oy:n (3297299-9) osakkeet 6.500.000 euron velattomalla kauppahinnalla.

-          Kaikki kauppaa ja kauppahintaan vaikuttavia mekanismeja koskevat ehdot on esitetty kauppakirjassa.

-          Kaupan täytäntöönpanopäivä on alustavasti 4.1.2023

-          Adven Oy sitoutuu viiden vuoden ajaksi täytäntöönpanopäivästä sitomaan liiketoiminnan piirissä tuottamansa kaukolämmön hinnan enintään polttoainehintojen ja lämpöenergian tuotantokustannusten nousuun kauppakirjaan kirjatun kaavan mukaisesti. Kaava määrittää ainoastaan enimmäistason, mikäli Adven Oy päättää nostaa kaukolämmön hintaan viiden vuoden aikana.

-          Adven Oy:n tavoitteena on pitää kaukolämpö houkuttelevana vaihtoehtona Kausalan alueella.

-          Kauppakirja sisältää mahdollista Kausalan Kaukolämpö Oy:n osakkeiden jälleenmyyntiä koskevan ehdon.

-          Iitin kunta myyjänä sitoutuu viiden vuoden ajaksi täytäntöönpanopäivästä pitämään voimassa omistamiensa rakennusten nykyiset kaukolämpösopimukset. Tämä velvoite ei koske sellaisia kiinteistöjä, jotka Iitin kunta myy tai purkaa.

-          Iitin kunta pyrkii edistämään kaukolämmön käyttöä uusissa omistamissaan rakennuksissa ja kiinteistöissä.

Edellä lueteltujen sopimuskohtien lisäksi osana kauppakirjakokonaisuutta Iitin kunta sitoutuu tekemään erilliset vuokrasopimukset varalämpölaitosten maa-alueista ja sopimuksen olemassa olevien kaukolämpölaitteistojen sijoittamisesta ja pito-oikeudesta kunnan omistamilla maa-alueilla. Jatkossa sopimusta päivitetää mahdollisten uusien sijoittamislupapäätösten mukaisesti. Tähän menettelyyn on päädytty Due Diligence tarkastuksen havaintojen pohjalta, kun on ilmennyt, ettei kaikista varalämpölaitoksista ole olemassa maanvuokrasopimuksia eikä kaikkien kaukolämpölaitteistojen sijoittamislupapäätöksiä eri vuosikymmenillä tehtyinä ole pystytty varmistamaan.

Edelleen aiemmin periaatepäätöksen yhteydessä todettujen perusteiden lisäksi Kausalan Kaukolämpö Oy:n osakkeiden myyntiä puoltavat seuraavat perustelut:

-          Osakkeiden myynnistä saadaan merkittävä kertakorvaus (n. 6,5 M€), joka tuloutuu pääosin myyntivoitoksi.

-          Iitin kunnan (ml. Kausalan Lämpö Oy) oma osaaminen kaukolämpötoiminnan kehittämiseksi ja hintatason pitämiseksi kilpailukykyisenä on rajallinen, sen sijaan Adven Oy:llä on monipuolista asiantuntijuutta keskikokoisista kaukolämpöverkoista yli 20 kuntakohteessa eri puolilla Suomea.

-          Kaukolämmön tuotanto ja jakelu eivät ole kunnan ydintoimintaa. Riski kaukolämpötoiminnan kilpailukyvystä ja verkoston saneerauksista jää pois Iitin kunnalta ja samoin mahdolliset verkoston laajentamishankkeet ja uusinvestoinnit eivät jatkossa rasita kuntakonsernia.

-          Kaukolämmön hinnan nousun sitominen hintakaavaan turvaa kaukolämmön kilpailukykyisyyttä Kausalan alueella sekä kannustaa Adven Oy:tä tekemään tehokkuutta ja kannattavuutta parantavia investointeja kaukolämmön tuotantoon Kausalassa.

-          Kuntakonsernin ollessa itse merkittävä kaukolämmön käyttäjä, kaukolämmön kilpailukykyisyyden säilyminen/parantuminen hyödyttää myös kuntaa kaukolämpöasiakkaana.

Edelleen todetaan, että asiaa valmisteltaessa on otettu huomioon kilpailulainsäädäntöä ja EU:n valtiontukea koskevat säännökset ja varmistettu, että osakkeiden kauppahinta on markkinahintainen. Esittelytekstissä aiemmin mainitusti KPMG on tehnyt arvonmäärityksen Kausalan Lämpö Oy:n lämpöliiketoiminnasta eri toimintaskenaarioilla ja myynnistä on saatu useampi toisistaan riippumaton indikatiivinen tarjous.

Kauppakirjaluonnoksen salassapidettävien kohtien osalta asiakirja on nähtävänä kokouksessa.

 Oheismateriaalit

-          Yhteenveto indikatiivisista tarjouksista (Osittain ei julkinen, JulkL(621/1999) 24.1§:n 20 k)

-          Esitysmateriaali Khall 6.6.2022 (Osittain ei julkinen, JulkL(621/1999) 24.1§:n 17 ja 20 k)

-          Kauppakirjaluonnos liitteineen (Osittain ei julkinen, JulkL(621/1999) 24.1§:n 20 k).

-          Luonnos maanvuokrasopimuksiksi

-          Luonnos sopimukseksi kaukolämpölaitteistojen sijoittamisesta ja pito-oikeudesta

Esittelijä Kunnanjohtaja Jarkko Salonen

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää
1. hyväksyä oheismateriaalina olevan Kausalan Kaukolämpö Oy:n osakkeita koskevan Iitin kunnan ja Adven Oy:n välisen osakekaupan liitteenä olevan osakekauppakirjaluonnoksen mukaisesti 6.500.000 euron velattomalla kauppahinnalla.
2. hyväksyä kauppakirjan liitteisiin ja kauppakirjakokonaisuuteen kuuluvat vuokrasopimukset sekä olemassa olevia verkostoja koskevan sopimuksen kaukolämpölaitteistojen sijoittamisesta ja pito-oikeudesta
3. valtuuttaa kunnanjohtajan tekemään teknisluonteisia sekä kokonaismerkitykseltään vähäiseksi katsottavia tarkistuksia kauppakirjaluonnokseen ja sen liitteenä oleviin asiakirjoihin sekä maanvuokrasopimuksiin varalämpölaitosten maa-alueista
4. valtuuttaa kunnanjohtajan parhaaksi katsomallaan tavalla neuvottelemaan ja tekemään tarpeelliset tarkistukset sopimukseen olemassa olevien kaukolämpölaitteistojen sijoittamisesta ja pito-oikeudesta kunnan omistamilla maa-alueilla.

Keskustelun aikana Seppo Lehtinen teki muutosehdotuksen, että Kausalan Lämpöä ei myydä. Vaan edellytetään yhtiöltä kotimaisen paikallisen energian käytön lisäämistä hyödyntäen jo aluella toimivien alan yrittäjien tarjoamaan kapasiteettia nykyistä tehokkaammin.

Keskustelun päättyttyä puheenjohtaja totesi muutosesityksen raukeavan kannattamattomana.

Päätös Kunnanhallitus hyväksyi kunnanjohtajan ehdotuksen.

Eriävä mielipide Seppo Lehtinen jätti asiaan eriävän mielipiteen.

 Merkittiin, että Antti Kankkunen poistui kokouksesta tämän asian ajaksi (yhteisöjäävi).

 Merkittiin, että Janne Aalto ja Eemeli Lehtinen poistuivat kokouksesta tämän asian käsittelyn jälkeen.